【中翻中】关于分众股权激励及回购注销的小科普

今天上午,在书房后台看到一条昨天下午的留言提问,是一位学财务的朋友,说自己看不懂分众2021年年报里的股份激励和回购注销的会计处理。
我顺手写了篇科普小短文。虽然不足3000字,但涉及数字比较多,可能很多朋友需要较长的时间才能完成阅读。
为此,我特意提前推送出来,大家先看。晚上20:22再回复留言并精选展示,所以不用着急留言占座【中翻中】关于分众股权激励及回购注销的小科普
问题是这样的:
唐师,我是学财务却看不懂财报的60后,一直不好意思发言,但在你日拱一卒的鼓励下,鼓起勇气问一个可能很低级的问题。
“2021年9月,公司库存股注销完成,相应减少合并报表股本5,357,501.54元,增加资本公积-其他资本公积-模拟发行股份调整的资本公积5,357,501.54元”
这句话里为什么减少合并报表股本5,357,501.54元,而增加资本公积-其他资本公积-模拟发行股份调整的资本公积?
“公司回购股票7,700,000股已于2021年1月8日过户至员工持股计划证券账户,增加资本公积-股本溢价27,469,355.02元,同时结转资本公积-其他资本公积75,999,000.00元。”
这句话里为什么为什么同时结转资本公积-其他资本公积75,999,000.00元,这个金额怎么来的?盼解惑
【中翻中】关于分众股权激励及回购注销的小科普
我想回复他,但留言区里还回复不了那么长。
想到学财务的,也说看不懂,估计书房里有很多朋友也看不懂。于是就回复这位朋友说:“这个问题几句话说不清楚,我码一篇短文来答复吧!”
这位朋友问的问题,是关于分众传媒2021年报158页的这段内容
【中翻中】关于分众股权激励及回购注销的小科普
我按照年报上的顺序,先说股权激励涉及到的数字和原理,再说注销的相关知识。
①分众的全部回购,均价6.29元/股,所以给员工的770万股,一共真金白银的花出去6.29×770=4843.3万元。
②2020年12月31日,公司将这770万股按照0元/股的价格授予员工,没有设置业绩激励条件门槛,其实就相当于给员工发了一笔年终奖。
由于无门槛设置,意味着任何情况下(业绩是否增长或者员工下个月是否在职等)都不存在员工拿不到股权的情况,所以这笔激励支出依照会计准则要求,按照被激励员工所属岗位的不同,全额计入分众2020年利润表的销售费用或管理费用里。
③这笔支出的金额是多少呢?按照会计准则规定,按照授予日的公允价值计算。对于本例,这个公允价值就是指的授予日当天收盘价。
2020年12月31日,分众收盘价是9.87元,因此会计上视为公司给员工发了9.87×770=7599.9万元的奖金。
如果理解不了为啥要视为发了7599.9万元现金,可以这么想,相当于那天公司直接将股票按照收盘价卖出,得到7599.9万现金发给员工了。
④这7599.9万是公司出的,因此给员工的时候,会直接减少公司股东所拥有的净资产金额7599.9万元。
这属于新老股东之间的权益变化,不是公司利润的分配行为,所以这7599.9万元不是从“未分配利润”里减,而是从“资本公积–其他资本公积”里减。
但从哪儿减对股东而言其实是一回事,我们知道是净资产减少就可以了。减过后,资产负债表的右边(负债和权益部分)会少掉7599.9万元。
⑤在2021年1月8日,这770万股票过户给员工了。公司同时支付了9.66万元(96644.98元,年报168页)的过户费用。
因此,公司实际的现金支出是4843.3+9.66=4852.96万元,资产负债表的左边(资产部分)真实减少4852.96万元现金。
⑥左边减少4852.96万,右边减少7599.9万元,账目做不平,于是会计给右边加回7599.9-4852.96=2746.94万元。
这就是上面那个增加资本公积-股本溢价27469355.02元的来历,我们可以理解为相当于公司从股票上赚了一笔,所以记录为股票的溢价。
股权激励部分就是酱紫了,接下来说回购注销的事儿
⑦分众传媒将回购股份里的770万股发给员工后,将剩余的235680554股注销掉了。
但为什么注销这2.36亿股的结果却是“2021年9月,公司库存股注销完成,相应减少合并报表股本5,357,501.54元”呢?
⑧理解这个问题,首先要读过《手把手教你读财报:新准则升级版》的127~130页(后文简称红皮手财)。
读过这几页后,就会知道反向收购借壳上市的公司,财务报表和普通上市公司有一点区别。这点区别是:
法律意义上,是原上市公司七喜控股通过向“分众多媒体”公司原股东增发新股的方式,换来的分众多媒体公司的100%所有权,“分众多媒体”是上市公司SZ.002027的全资子公司。
公司的法律架构如下图(截图来自红皮手财128页)。
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但是,这间上市公司SZ.002027在将七喜原运营资产卖出后,实际上是一间空壳公司,唯一的资产就是持有“分众多媒体”100%股权。
也正因为这样,我们能够在年报里发现上市公司本部一共只有1名员工
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不要为此惊奇,这家现在从“七喜控股股份有限公司”改名叫“分众传媒信息技术股份有限公司”的公司,现在就剩一张营业执照,一个工商税务能够联系到的联系人,没有其他人员和业务。
鉴于实质重于形式的原则,会计准则要求公司制作合并报表的时候,以分众多媒体公司为会计主体,将上面那张空执照公司所拥有的资产和负债像子公司一样合并进来,从而让会计意义上的公司架构变成如下图模样(截图来自红皮手财129页)。
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由于“分众多媒体”这间公司执照上的注册资金(可以理解为股本)是2.91亿元,和那个空壳上市公司的股本数量不相同。
为了模拟持有分众多媒体2.91亿元注册资金的原全体股东,在实际上只拥有空壳上市公司87.3%股份的事实,以分众多媒体公司报表作为合并报表时,模拟虚增了一个数字X,以达到2.91/(2.91+x)=87.3%的效果,求解得出X=0.42亿元,如下图(截图来自红皮手财129和130页)
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这个3.34亿元的股本或者叫注册资金,在真实世界里不存在的,只是一个为了反映正确比例的虚拟数字,没有关心价值。
⑨理解了上面这段,然后立刻就可以理解为什么“2021年9月,上市公司将剩余的235680554股注销掉,相应减少合并报表股本5,357,501.54元”。
原因是2021年初分众传媒真实总股本,是14677880280股(146.78亿股),注销235680554股,等于注销235680554/14677880280≈1.606%股份。
而合并报表上显示的那个虚拟股本数据,2021年初是3.34亿股(333658271.1元),要显示注销总股本的1.606%的真实结果,就需要同步减少股本333658271.1×1.606%=5357501.54元。
⑩这个原理懂了,后面那串数字(图7)就不用去管它了,那是拿我们工资的财务部门基层会计的事儿。
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简单的说,就是按照会计准则规定,把资产负债表左右数字摆平的凑数活儿。
以上为老唐的个人理解。如果有理解错误或表述不够清楚地方,欢迎书房里的财务专业人士赐教或补充。谢谢【中翻中】关于分众股权激励及回购注销的小科普

转自:https://mp.weixin.qq.com/s/vnV043wIIrf4-WAPsdkpCQ

K12教育会出现第二个“好未来”吗?分众的竞争壁垒会被攻破吗?

产业链上下游关系分析之三

 

K12教育会出现第二个“好未来”吗?分众的竞争壁垒会被攻破吗?

 

1/5

带有“中介”性质的行业

在产业链上下游关系分析的前两篇中,我的主要观点是,分析一家公司

 

第一步,必须从供应与销售的上下游关系入手,把主营业务理解透彻。(第一篇:分析一家公司的价值,应该从哪里入手?

 

第二步,必须从与上游供应商、下游销售渠道这两个方向的议价能力上,判断公司在整个产业链价值谈判与分配中的地位。第二篇:看似光鲜的产业,为什么变成了A股“最差商业模式”?

 

前两篇,我用来举例的云计算产业、内容产业,整个产业链都非常长,非常复杂,所以本篇,我换几个带有“中介”性质的行业,这类行业的上下游关系明确、简单,又是日常生活中接触很多的,希望读者能加深对上下游这种既竞争又合作的关系的理解。

 

什么叫“带有中介性质的行业”呢?首先来看一看教育培训行业。

 

2/5

K12教育为什么不算好赛道

以K12教育为例,上游是老师,下游是学生和家长,非常简单明确。但整个消费过程是老师教学生,上下游之间直接发生关系,培训机构只在消费决策阶段起主导作用,到了教学阶段,就只是起到组织教学的作用,所以我称之为“带有一定的中介性质”的行业。

 

K12培训的特点是消费的延续性,从一年级到高三有12年的时间,需要家长不断续费,而在持续的教学过程中,家长对一般的机构并没什么依赖,觉得老师才是最重要的。

 

这就是一个很危险的商业模式,一个有经验的老师,只要找到一个房间,把信任自己的学生召集来,一个新培训机构就诞生了,这就是导致整个K12教育培训进入壁垒很低,培训机构产业化的过程很容易大量失血。

 

我的儿子以前在一家很有名的连锁机构学围棋,后来老师在自己家里开培训班,给我发了消息,学费降了30%,我立刻转过去,一看,全是他们以前班的孩子。

 

产业化要有快速扩张的能力,扩张就要大量招生和招聘教师,教师中最优秀的,得到学生的信任后,一旦自立门户或“转会”,就会直接挖走学生,成为原学校的直接竞争者,留下来的往往是平庸的教师。

 

培训机构就会陷入一边扩张,一边生源师资流失的困境,只能加大营销投入拉新,这又进一步恶化了消费体验。

 

还有一个更深层次的原因:教育需要针对不同层次的学生给予不同层次的教育,对不同个性的学生,又要有不同的教学方式。但这种“因材施教”的理念,与教育产业化背道而驰,如果真的能够实现,反而加强了老师与学生的粘性。进一步弱化了培训机构的地位。

 

K12培训教育产业化必然背离教育的本质;符合教育规律的,就无法被产业化。

 

对于资本市场而言,话语权被掌握在名师而不是资本手中,培训机构在整个产业链的价值谈判与分配中处于不利的地位,那就是一个没有介入价值的行业,所以,K12教育规模虽然飞速增长,但在学而思之前,资本并不感兴趣。

 

那么,好未来(即学而思)是如何改造这个增长快、竞争激烈的平庸赛道,让资本市场认同的呢?

 

3/5

为什么好未来不具可复制性?

中介是为了上下游之间的交易更有效率而存在的,让家长自己寻找联系辅导教师,效率自然低下,所以才有了培训机构,提高家长找到老师的效率。

 

但问题在于,这只是一次性的,新人上了床,媒人丢过墙,才造成了现在这种重营销轻教学、小而散的竞争格局,。

 

培训机构为了摆脱媒人的命运,又必须给上下游可能出现的直接交易创造障碍,建立自己的不可替代的作用。

 

方法就是强化教学体系,弱化老师的个人品牌和主观能动性,让学生跟哪个教师学都一样。一是注重教材的编写,二是教师培训与考核、详细到老师教学规范都有详细的考核指标。

 

这就是学而思之后,大部分培训连锁机构都在改造的方向。这种经营思路,是想把培训变成流水线产品,把老师变成培训流水线上的技术工人,

 

另一个好处是通过标准化来保证教学水准,这样招人范围就不限于有教学经验的老师,可以在校区规模快速扩张的同时,保证老师的供应。

 

好未来还开创了一个“名师线上讲课+线下辅导教师”双师课,把少数教学很牛的教师转化为线上名师,提高他们的收入,解决名师出走成为自己的竞争对手的问题,大部分老师变成线下辅导教师。

 

本质上来说,少数差生和尖子生更需要一对一和小班制的个性化教学,而大部分学生,多多少少能在这种“麦当劳”式的标准化教学中获益。

 

好未来也就成为K12教育中首个突破百亿美元市值的大公司。

 

不过,我认为,K12培训仍然是一个不适合产业化的行业,因为老师并不能彻底改造成“流水线工人”。

 

从商业本质上来说,中介必须给上下游的自由接触增加自己价值,但同时不能伤害消费体验。

 

K12教育有很多东西无法产品化,学生只有跟不同老师多次磨合后,才可能找到最适合自己的,而不是用一套标准化的产品覆盖所有孩子。

 

所以,好未来之所以成功,因为刚好抓住了“全民奥数”的需求,奥数是一个即标准化,又精英化的领域,一方面加快了学而思在全国无差别地复制自己的教学体系,另一方面,奥数的精英化又给公司带来了“专产学霸”的口碑,克服了流水线教育的弊病。

 

培训行业还有一个规模广告效应,招的学生越多,尖子生也越多,每年大量考上名校的学生,就产生广告效应。

 

所以,好未来是特殊时期的特殊案例,不具可复制性,在K12这样一个地域差别很大很难产业化的领域,因为偶然的机遇形成了规模壁垒,但这是好未来、新东方这些已成气候的行业巨头的壁垒,而不是商业模式的壁垒,对其他公司反而是个很难超越的障碍。

 

所以有读者问我立思辰的大语文是不是能对标学而思的奥数,我认为很难,原因就在这儿,语文教育根本没有标准化的可能,就算能标准化,凭什么不是学而思或新东方先做成呢?

 

相对而言,我更看好职业教育培训这个赛道。

 

职业教育天生是产品化标准化的培训,不管是学历、考研、出国、考公务员、各种职业资格证书,职业技能培训,学生有明确的消费时间、消费预期,直接的消费体验;学校有明确的教学目标和检验标准。

 

而且职业教育受政策影响更小,虽然容量与增长速度不及K12,但商业模式更好,各赛道之间界限分明,细分行业的优势不容易被颠覆,因而竞争格局也不差。

 

本文写了一半,先小结一下:带有中介性质的行业的意义,是让上下游的交易更有效率,但这种效率又不能让自己边缘化。能不能平衡自身利益与产品使用体验,是判断商业模式好坏的标准。

 

一个典型的上下游博弈的例子是免税行业的龙头中国国旅。

 

4/5

免税的垄断与竞争

首先要说明一下,把中国国旅的免税业务放在这里说,有点不恰当。免税是标准的零售业务,赚得是进销差价,不算是中介。

 

但免税业务又不是一般的零售业,“免税产业链”的最上游是各种国际大牌,下面是机场、离岛免税城和市中心免税城,再接下来是免税的批发和零售,最后是消费者。

 

整个消费体验中,消费者直接感受到的是国际大牌和机场、免税城,国旅的品牌存在感很弱,虽然是标准的零售业务,却有一定的“中介”业务特征。

 

无论是国际大牌,还是机场,都是非常强势的上下游,国旅唯一能拿出来撑腰的,就是牌照优势。

 

所以市场始终有一点担心:国家会不会放开牌照,导致国旅的垄断地位消失呢?

 

要解答这个问题,仍然是从上下游分析。

 

事实上,免税不是绝对的垄断行业,免税商品属于国际旅客的奢侈消费,这些消费者的消费半径超越国界,机场免税要跟日韩欧美的免税店竞争,三亚免税要跟网上的全球购竞争。

 

免税产品都是香化等标准化的产品,竞争的核心就是便宜,竞争就是价格战。

 

免税商业模式的本质,是利用国家的免税牌照的垄断优势,帮助下游的消费者向上游的国际大牌商品砍价。

 

而从行业上下游关系分析,特别是上游国际大牌,议价能力极强,下游是机场和免税城,真正的垄断行业。免税牌照集中在一家,能聚焦的消费者越多,跟上游的议价能力越强。

 

国家让出一部分税收,必须体现国家意志,实际上是国与国之间免税政策的竞争。如果放开免税牌照,单个免税公司的消费者数量优势下降,谈判地位变弱,上游拿不到好折扣,下游谈不下租金,最终无法体现在商品价格上,无法跟日韩免税公司竞争。

 

如果是十几年前的国退民进时代,为了打破国企垄断引入竞争,开放牌照还有可能,现在这种强调国企领导地位的时代,就算放开,也顶多增加一两家企业,不太可能改变免税业一家独大的竞争格局。

 

反而,正是因为有可能放开的压力,导致国旅不能躺在垄断牌照上不思进取,这在竞争五力分析中,叫“潜在竞争者”。

 

所以,中介性质的行业,看似简单,其实各方都在博弈,看似垄断的行业,可能暗藏竞争的潜流。

 

而看似低门槛的行业,可能刚好出现了一个有壁垒的公司。比如分众的电梯媒体。

 

5/5

电梯广告的竞争壁垒在哪儿?

分众传统的电梯广告,很多人觉得这是个夕阳产业,因为大家在电梯里都看手机,不看广告了。

 

电梯广告是否有效,广告客户比投资者更关心这个问题,而且各种广告形式之间并不是单纯的你死我活,而是整合传播的关系。

 

真正影响商业价值的是,这种广告形式的经营主体,能不能在上下游的整合关系中保持优势地位。

 

电梯广告的上游是各种楼宇的物业公司,下游是各种广告代理商和直接投放大品牌客户,分众除了安装展示设备和管理广告之外,更重要的是“撮合成交”。

 

所以,这是一个典型的中介性质的行业,产品和服务同质化,又没有进入门槛,理论上,应该是一个小而散的行业,就像大部分的户外广告一样,并不是一个好的商业模式。

 

那么,分众是如何让自己不被跳开,而且不因为与其他竞争者的价格战而苦苦求生的呢?这才是分析商业模式的关键。

 

电梯广告上游的物业,格局极度分散,而且单块广告位的价值量很小,这就导致了一个问题,想要完成品牌的一波区域性的完整投放,通常要覆盖几个城市的上千个电梯媒体广告资源,物业公司肯定无法做到。

 

那样下游客户呢?电梯广告的下游除了少数直接投放的大品牌的各种小型广告代理公司,同样很分散,并不具备完成整合的必要性和可能性。

 

那么还有一个问题,那些下游的广告代理商,有没有可能整合媒体资源呢?

 

理论上可以,但不具实际可操作性。因为楼宇广告只是大品牌整合传播预算中的一个占比不大的渠道,但又是无法替代的一部分,分众占的市场份额太高,如果绕开,就算整合好几家公司的媒体资源也未必够用,而且沟通成本也很高。

 

事实上,小型电梯广告公司最佳盈利模式不是通过降价来增加市场份额,而是与分众合作,借力它们的营销渠道,实现共赢。

 

那有没有潜在竞争者通过高价拿到物业公司的电梯资源,同样建立规模优势呢?

 

“潜在竞争者”确实是分众最大的威胁,但前面的分析说明这是一个典型的“最早形成规模优势者胜”的行业,进入时间就是一个竞争壁垒。竞争者需要花很长的时间,承受巨额亏损,同时分众出现严重的战略错误,才有可能建立同样的规模优势。

 

所以,分众这种看上去不起眼的商业模式,因为上游资源过于分散,户外媒体需求稳定,反而很有壁垒。

 

跳出电梯媒介会看得更清楚,广告的商业模式分成自有广告资源和撮合分散的广告资源供投放的模式,后者就是中介广告模式。

 

典型的中介广告模式还有百度搜索的广告联盟、阿里的阿里妈妈、把中小网站、APP的广告位,与中小企业、商家的广告投放需求进行撮合,从实际效果看,是一种非常有壁垒的容易出巨头的商业模式。

 

但分众离这个模式还差点意思,它过于依赖大品牌的形象广告,不但议价能力一般,还导致周期性强,有应收账款风险。

 

此外,无论是百度联盟还是阿里妈妈,都需要技术手段帮助中小商家优化投放,分众在这一方面几乎无所作为。

 

所幸阿里的入股,让分众开始尝试“千楼千面”的生活商家广告,想象力倍增。

 

当然,这个模式是否成立,还有待观察。毕竟好的商业模式都是自然跑出来,而不是设计出来的。

 

分众如果能够打通这个模式,就是百度的市值,但如果这个模式证明失败了,那就只是现在的细分行业的小巨头。

 

任何好商业模式都会遭遇增长瓶颈,遇到瓶颈后,企业都想要拓展新业务,但在实际商业竞争中,哪怕你是原业务的绝对龙头,新业务又与原有业务之间有着很强的业务协同和资源互补关系,新业务的成功机会也不会太高。

一个很重要的原因是行业的上下游只要出现了微妙的变化,你原先的优势就有可能荡然无存。

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