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深燃（shenrancaijing）原创

作者 | 金玙璠

编辑 | 魏佳

 

“罗永浩被投资人炮轰‘不地道’”，“老罗紧急回应”，国内创投圈度过了一个“热闹”的开年。

 

经过1月7日的多轮隔空对话，围绕罗永浩与郑刚的“回购门”事件还在发酵。

 

他们一个是锤子科技创始人、现实版“真还传”的主角，另一个是紫辉创投合伙人，即锤子科技披露的A轮、B轮融资的投资方。

 

按照郑刚的说法，引发他不满的导火索是，2022年11月，罗永浩参与创业的新公司细红线科技（Thin Red Line，以下简称细红线）宣布完成天使轮融资后，紫辉创投被告知，已预留投前5%、投后3.72%的股权，用于补偿锤子科技的众多老股东。其中，紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权，条件是同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如在11月底之前还未签署，视为主动放弃该权益。

 

2023年1月7日凌晨，郑刚因不满该补偿方案，发文指责罗永浩，称已经联合几十位投资人通过法律手段发起回购。理由是，“罗永浩触发了投资条款中用于道德风险防范的五六条”。

 

当天中午，罗永浩通过微博（ID“罗永浩的辟谣号”）进行了回应。

 

目前，这起“回购门”中，争议的焦点在于“5年回购条款”。

 

按照郑刚对多家媒体的说法，锤子科技5年内未上市，投资人拥有赎回权，公司及创始人（罗永浩）承担连带赎回义务。而一位接近罗永浩的知情人士告诉深燃，“（5年回购条款）是郑刚瞎编的，如果是真的，直接去法院起诉。”但说归说，目前双方均未拿出书面证据。

 

若该回购条款存在，双方的最大分歧在于，用细红线价值一两百万美金的股权，能否要求紫辉创投放弃锤子科技1.75亿元的回购权。按照郑刚的说法，在罗永浩创业失败的锤子科技项目中，投资人共有15亿元投资未收回，紫辉创投有1.75亿元，罗永浩此前公开表示的“6亿负债已逐渐还清”，是还供应商的钱。

 

结合多位创投圈人士的说法，回购条款在投资协议中非常常见，虽然发生在罗永浩身上的“回购门”有它的特殊性，但考虑到当前对郑刚、罗永浩、细红线投资方造成的“三败俱伤”的局面，“回购门”对创业者和投资人而言，可以说是2023年开年“第一课”。

 

“郑刚如果说服不了其他股东一致行动、发起回购，就会很被动，甚至可能是鸡飞蛋打的结果。经此一闹，罗永浩的声誉受到影响，细红线的投资人也很恼火。”一家人民币基金的投资人说道。

 

 

回购争议：

“5年协议”，双方各执一词

 

在讨论两方的核心分歧之前，我们先梳理下，郑刚对罗永浩的核心控诉以及罗永浩的回应：

 

其一，“一直不开股东会，拒绝（跟股东）沟通”。

 

罗永浩的回应是，“每年都开了股东会”，“但因为2018年年底开始，锤子科技的核心业务已经事实上瘫痪……开股东会的议程通常都很短”。

 

其二，认为罗永浩提出的补偿方案、以及让老股东因此放弃对锤子科技的回购权，不合理。

 

按照郑刚的说法，罗永浩给出的方案是，给投资过锤子科技等一众老股东，提供投前5%、投后3.72%的股份。按照细红线约13亿元人民币的估值，这笔股份当前价值为4800万元，其中紫辉创投累计获得的0.69%股权，当前价值近900万元。但前提是，要同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果11月底之前未签署视为主动放弃该权益。

 

对此，罗永浩在回应中提及：“很多老股东都高高兴兴签了字，并对我们表示了感谢，因为他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿，本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。”

 

但郑刚认为自己被“要挟”了，“想用价值一两百万美金的股权，来代替我1.75亿元的回购权”。

 

基于以上两点原因，郑刚称要联合部分投资人通过法律手段对其发起回购。

 

他给出的依据是，“罗永浩触发了投资条款中用于道德风险防范的五六条”。

 

据光子星球报道，“锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。协议中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。到2022年9月，该协议里约定的5年投资时间已满，投资方也就拥有了赎回权。”

 

通俗的说，锤子科技5年内未上市，投资人拥有赎回权，如果投资人发起回购，而公司没有能力赎回，创始人承担连带赎回义务。

 

需要注意的是，根据公开信息，锤子科技先后进行过7轮融资，未公开披露D轮投资方，紫辉创投的投资发生在A轮、B轮。前几轮投资双方是否签了回购条款及具体内容，并不清楚。对于前文提到的“5年回购条款”，郑刚未晒出证据，罗永浩未正面回应，一位接近罗永浩的知情人士称，“是郑刚瞎编的”。

 

锤子科技融资情况

图源 / 天眼查

 

从事投融资诉讼的北京中银律师事务所阮万锦律师对深燃分析，如果“5年回购条款”属实，并且，条款中没有设定回购权的期限或未过期限，锤子科技5年内没有实现IPO，就能够触发回购条款，郑刚在法律上很可能有权赎回持有股权，公司无法支付款项时，创始人应承担连带责任。

 

“有些投资协议会对回购权设定期限，例如，在条件满足以后的半年内，没有履行或没有要求回购，之后就会丧失回购权。”他解释称。

 

北京至普律师事务所李圣补充道，“如果真走到诉讼且胜诉的那一步，那就看最终锤子科技和罗永浩的执行能力了，如果不能执行到位，就会进入执行黑名单，对公司和创始人的诚信造成影响，投资方可以申请法院冻结罗永浩持有的新公司的部分甚至全部股权。”

 

总的来说，不论是回购条款、触发回购的条件，以及郑刚所说的道德风险条款，都需要看条款的具体约定。

 

 

回购条款，是风险约束还是定时炸弹？

 

对于罗永浩没有正面回应的“回购权”，背后的条款签署、权利边界以及具体行使，成了创业者和投资人舆论场讨论的焦点。我们分别从这三个环节来看双方的观点。

 

有投资人对深燃称，回购条款相当于设置了一条有效的退出通道，是控制投资风险的一种方式，也为公司经营者赋予更多责任和压力，属于一个中性的契约协定。

 

可站在创业者的立场看，回购条款是将投资款变为债务的“定时炸弹”，风险投资要用债务担保且成为“普遍现象”，是创业者与投资人之间信任缺失的产物。

 

回购条款为何被“妖魔化”了？

 

首先要科普下何谓回购权。根据汉坤律师事务所发布的《汉坤2021年度VC/PE项目数据分析报告》的解释，回购权，也称赎回权，是投资人退出机制的一种。投资人一般会要求，如果公司经过一定年限仍未实现符合条件的上市或整体出售，或者触发了其他事先约定的条件，投资人有权要求公司(和/或创始股东)按照一定回购价格购买其在公司的股权，实现退出。

 

人民币基金和美元基金的投资人均对深燃表示，回购权在投资协议中很常见。从汉坤近五年统计的VC/PE项目数据也可以看出，对于中国境内企业进行的VC/PE项目，无论釆用境内架构还是境外架构，回购权都是常见的条款安排。

 

2021年度汉坤参与的VC/PE项目中，回购权条款采用的情况

 

但差别在于回购条款的责任边界，也就是承担回购义务的主体。

 

一家美元VC基金的投资人姜昱的观点是，回购条款原本属于防小人不防君子的“君子协定”，但在近几年的创业环境下，被演绎得妖魔化了，问题出在责任边界。例如，创始人承担连带赎回义务，这相当于个人兜底，“如果创业失败，对创业者个人可能造成巨大甚至毁灭式的影响，对创业环境不利”，文渊智库创始人王超说道。

 

连续创业者徐良告诉深燃，回购条款虽常见，但一般到公司就为止了；由创业者承担连带回购义务的情况并不常见，“这在欧美系的创投圈极为少见，多出现在国内创投圈、政府类基金”。

 

汉坤的数据亦显示，采用境外架构的VC/PE项目中，大多约定仅由公司承担回购义务，而采用境内架构的VC/PE项目中，大多约定由创始股东和公司承担连带的回购义务，还有少数项目约定仅由创始股东承担回购义务。另外值得注意的是，在境外架构的VC/PE项目中，约定仅由公司承担回购义务的项目也有所减少。

 

2021年度汉坤参与的VC/PE项目中，境内外架构下回购义务主体的情况

 

作为早期投资人，淘宝联盟成都理事长黄博对此表示，因为投资人也需要对募资者负责，一般会要求，如果公司无法回购，就创始人本人回购，或者是要求前面的所有股东一起回购。

 

此次“回购门”之所以在创投圈引发争议，核心点之一在于，若“5年回购条款”属实，在回购义务连带到创始人个人时，郑刚表示要行使回购权。

 

是否行使回购权的主动权，在投资人手里，不过，按照多位创投圈人士的说法，即使触发可以回购的条件，通常情况下，真正行使回购权的情况也非常少见。

 

原因之一是，回购权难以实施。

 

当项目正常运转、不断融资估值上涨时，投资人没必要回购。“极端的回购情况多发生于‘投资人与创业者谈不拢’，黄博说。

 

只有当公司情况非常不乐观时，投资人才会主动要求回购。但此时的公司很可能没有资金进行回购，即便创业者承担连带责任，大多数创业者也没有履行能力，“这就导致回购基本没意义，回购条款也只是一份心理安慰”，王超表示。

 

另一方面，多位投资人提到，对于是否行使回购权，创投圈的“江湖规矩”是遵守道义。

 

“如果创业者的确尽力了，没有违反创投规则，没有重大失误，且与投资人沟通到位，即便项目失败，通常不会启动回购条款”，黄博告诉深燃。

 

经历了多轮融资的徐良透露，股东们通常都会对回购条款表达“口头承诺”：“我们几乎不会去触发回购条款，但如果投资协议里没有回购条款，内部风控过不了。”徐良说，业务部门为了做投资就得接受LP的风控要求。

 

特殊情况往往发生在，被认为有回购能力的创业者身上。典型案例之一是，王思聪在熊猫互娱的投资中的回购约定。

 

而此次事件的特殊性在于，“现在的罗永浩不一定有回购能力，但对比之前，至少有回购的希望。”阮律师表示。

 

徐良则对此评价，“现在活过来的老罗，是块‘肥肉’，用以前的协议来绑定利益，这在我看来属于投资人破坏行业潜规则，当然，具体得看合同约定。”

 

 

新公司的股份、老公司的回购权，

能抵消吗？

 

此次“回购门”事件中，另一个核心分歧在于，郑刚认为，罗永浩用新创业公司价值一两百万美金的新协议，不能抹平之前对锤子科技1.75亿元的回购权。

 

郑刚提出的理由之一是，因为价值不对等，不能一笔勾销。如同他所说，“你分AR公司的股权给我们，我们很开心，但你至少可以说多久时间内当股权价值盖过回购资金，再免除回购条款对吧？我都不知道你能不能做成。”

 

在王超看来，“锤子科技的项目已经不太可能成功了，对于大部分投资人来说，收益近乎于零。”要求新老项目的股权价值对等，是不现实的。

 

“这类纠纷即便是打官司，最后结果也多是双方和解”，对于郑刚的诉求，黄博猜测，不见得是对簿公堂，郑刚最终还是希望罗永浩让步更多权益。

 

不止一位投资人提到，这背后的另一个需要注意的问题在于，“通过给老股东新公司的股份，来消除回购权，是否合适？”

 

投资人和创业者两方，对此存在比较明显的分歧。

 

站在创业者的立场，徐良对深燃说，“如果是我，我也会（像老罗）这么做”，毕竟老项目失败了，新项目做得不错，如果有机会，也会给老项目的股东一定的好处作为弥补。

 

在徐良看来，对于罗永浩来说，创业者连带回购义务是个雷，希望用新项目的股份“排雷”，并与投资人沟通协商，是合情合理的。

 

既是创业者也是投资人的黄博告诉深燃，创业者会觉得，“老项目创业失败后，新项目再给老股东一定的股份（通常不溢价，少数是赠送），是一个非常讲情面的举动”。姜昱提到，只有极少的情况是，投资人会在条款里约定，如果这个项目失败，再做新的项目，有权要求按照一定的价格，换新项目的股份。

 

不过，在投资人看来，“如果老项目已经得不到回报，给一些新项目股份，这属于江湖规矩，也是道义”，黄博说。

 

更关键的在于，新项目的股份怎么给。

 

从已知的信息判断，姜昱认为，罗永浩给老项目的投资人补偿，是一件事，让老投资人放弃老项目的回购权，是另一件事。

 

“如果给老投资人一定的补偿，投资人表示感谢，即使不给新项目的股份，也没关系，但如果决定给补偿，考虑到利益差距太大，就要一码归一码，不建议两件事连在一起做。”姜昱说，否则，给投资人的感觉相当于是，用新公司的股权作为交换和道德绑架，将老项目的回购权一笔勾销。

 

一家人民币基金的投资经理周望也提示，创业者不要错误地理解了这两个动作连在一起的意义。不过，站在创投生态的视角出发，他对深燃表示，应该珍惜东山再起的创业者，如果大部分创业者直接躺平，投资人除了给他告成老赖，也没有什么办法。

 

“创业者成立新公司，并拿了新融资、有了新估值，这本是好事，现在愿意拿出股权，也要经过新公司的股东同意，老公司股东不同意可以不签字，后续再商议。”他说道。

 

 

结语

 

创业者与投资人的相爱相杀，并不是新话题。此次的“回购门”，对两个群体都有一定的借鉴意义。

 

风口浪尖上的回购条款，就是一把双刃剑。徐良告诉深燃，如果签了回购条款，对于创业者是制约，对投资人亦是考验。

 

如果创业者中出现了“害群之马”，不遵守创投规则，例如，把融资款装到自己兜里，投资人可以行使回购权。

 

如果创业者是因为创新、拓展业务，把钱亏了，并没有重大失误时，投资人却发起回购权，那这位投资人以后大概率会被一线创业者拒之门外。

 

一个老生常谈的话题是，投融资跟谈恋爱一样，不能“闪婚”。投资人和创业者两方要经过长期的互相考察。黄博总结称，譬如，双方的价值观是否一致；投资者主投方向、资金体量与回报预期；除了给钱，投资机构对业务本身有无帮助。

 

融资结束后，双方也应该保持充分沟通。据黄博观察，十个创业者里，有九个不擅长与投资人沟通，而且业务越差、问题越突出。圈内经常说的一句话是，“我不是不‘人道’，只是不‘知道’”。他建议，创业者要固定地、主动地向投资人真实反馈公司的现状。

 

在创业不易的时代，创业者和投资人更需要留意变化。

 

“在LP（基金出资人）、GP、创业者，逐级传导的压力下，破坏契约精神的事件，可能会增多。”徐良提醒创业者，要慎重签署投资协议，理性考虑每个条款背后代表的风险和边界。

 

尤其要慎重签署连带到个人的条款。过去，考虑投资人一般不行使回购权，这可能是一些创业者为了拿到融资，不得已签下的“城下之盟”。但情况正在发生变化，姜昱就感觉到，受经济环境影响，近两年行使回购权的情况正在增多。如果一定要签连带个人的回购条款，徐良的选择会是，“增加补充条款，对投资人的套现额度上限做出要求”。

 

有投资人提到，另一个影响因素是，近几年，在国内的一级市场中，“国字号”资本正在成为越来越强大的角色，为了防止国有资产流失，投资条款包括回购条款也变得更加严格。

 

对投资人而言，LP也在提出回购要求。郑刚对媒体表示，“对锤子科技投资的1.75亿元里，大概有1亿是我的，还有6000万是别人的钱”，而他已经向自己基金的LP回购了4000多万元，“更多我也掏不出来”。

 

这场“回购门”最终不知将如何落幕，但对创业者和投资人都提了个醒，还是那句老话：“创业有风险，投资需谨慎”。

 

罗永浩的“对抗情绪”，再次被成功激活。

1月7日凌晨，锤子科技投资人、紫辉创投创始合伙人郑刚突然在深夜发文指责罗永浩，表示其“里面一套、外面一套”。

郑刚表示，罗永浩有三个方面做得不地道：

• 三年不开股东会和董事会，根据公司法，罗永浩必须给大家通报下情况，要让投资人体面地知道锤子科技的信息。
• 罗永浩特别势利眼，跪舔李丰、张颖等美元基金；
• 罗永浩在VR公司融资5000万美元，估值达到1.9亿美元之后，试图用3.5%的股份补偿此前15亿元人民币的投资，并要求原投资人放弃对创始人回购的要求。这样的做法不地道、不体面、不道德。

郑刚表示，本质上罗永浩就是“看不起人”，是“莫名其妙的，从来不懂财富和成功怎样来的，永远一副清高但又需要钱的人的心态。”基于对罗永浩的上述认知，要联合几十位投资人，要求罗永浩发起回购。

1月7日中午，罗永浩公开回应了上述三项指责：

• 第一，所谓三年没开股东会是郑刚记错了，按照公司法和锤子科技的公司章程，锤子每年都开了股东会。但因为2018年年底开始，锤子的核心业务已事实上瘫痪，锤子科技主体所做的基本只有偿还债务的事务了，所以开股东会也没有太多可说的。
• 第二，李丰和张颖虽然没有投锤子科技，但投了后来我创业的项目。至于郑刚，不止一次在创业艰难的时候帮助过我，我也在郑刚困难的时候不止一次地帮助过他。
• 第三，新公司在给锤子科技老股东投前5%，投后3.72%的股份时，相关的条件和协议，是股东们自愿选择签署或不签署的。投资不是借款，这种对上一个创业项目失败后的补偿，本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。

毫无疑问，一场隔空喊话，又把罗永浩沉睡许久的“对抗情绪”激活了。

“别人对我的表扬、奖励总是让我获得无穷进步的动力，但是如果别人批评教育我，通常只会让我产生对抗情绪。”这是2021年，罗永浩在字节跳动第一届电商大会上留下的名言。

几天之后，他就发长文，宣布手撕债主，而这位债主，正是昔日锤子科技的一家投资人。

罗永浩声称，该机构在2017年锤子科技的融资过程中，在所有其他投资者都已签字并焦急等待救命投资款到账时，恶意拒绝签字，非常下作地在公司生死存亡之际，乘人之危，逼迫我个人签署强制回购股份的协议。作为锤子科技的创始人，为了给公司续命，我最后不得不签署了这份流氓协议。

为此，罗永浩在发文中表示，这笔债务一定会还，但一定会放在最后还。

有媒体根据锤子科技股权结构并结合历史资料分析，罗永浩长文中曝光的这家企业，或许是一家来自青岛的公司。

无独有偶，郑刚的指责，也指向了锤子科技。

只要谈起锤子科技，罗永浩的态度一向是“生意黄了，排场不丢”。

当有网友怒怼“罗永浩就是个傻X，他这辈子能做成个伟大企业我吃翔”时，罗永浩竟然在凌晨3点回怼，“顺便说一句，你直播吃翔也红不了。”

如今，回应郑刚的指责时，也是如此。

从投资的逻辑上来看，郑刚和罗永浩的这番隔空喊话，属于各有各的道理。

罗永浩在锤子科技失败后，确实在用直播带货赚钱还债，并在2022年中期宣布6亿元还款已经接近尾声。摆脱了债务危机的罗永浩，随即一身轻松地扎进了新赛道。

但略显遗憾的是，无论是6亿元还是新公司，在法理上都与锤子科技的原投资人并无关联。首先，如罗永浩所言，投资不是借款，罗永浩利用交个朋友所偿还的6亿元是债务，不是投资款，至于郑刚等原投资人注入锤子科技的投资款，实际上已经随着锤子科技业务的瘫痪进入到了“沉睡”状态。与新的公司并无关联。

但郑刚的不爽也是有道理的，作为创始人的罗永浩在直播带货还清6个亿，有了钱之后，居然摇身一变进了新赛道，把老金主们完全抛在了脑后。这样的做法，自然令郑刚和众投资人们有一种被抛弃的感觉。

况且，按郑刚的说法，罗永浩把新公司的股权送出来，代价是要求老投资人们放弃罗永浩对锤子科技股权回购的要求，这无论从哪个层面上看，都像是用一个新故事代替讲砸了的旧故事的做法。

在投资人的世界里，被投企业可以自己有钱，让投资人收获丰厚的回报；也可以经营不善垮台，投资人自认倒霉，这都是能接受的。

但不能接受的是，被投企业垮了，创始人却在另一个赛道优哉游哉地赚起了真金白银，把瘫痪的企业和投资人都晾在了一边。

诚然，目前锤子科技并未宣告破产，作为锤子科技的投资人，如果确实与罗永浩签有回购条款，郑刚与众投资人依然可以拒绝接受罗永浩用新公司的“大饼”代替回购权利的做法，要求罗永浩按照原投资协议，执行相关条款，这在法理上也讲得通。

到底孰是孰非，且不去评说，但这次“对抗情绪”浓厚的隔空对话，让人们认清了一个事实：即使6亿真还传结束了，锤子科技的事儿，还远远没有彻底翻篇。

作者 | 张轶骁 编辑 | 江淼

凤凰 WEEKLY财经（ID：fhzkzk）原创

转自：https://mp.weixin.qq.com/s/oNcwyuawVfairDosZBD4gA

光子星球（TMTweb）原创

作者 | 吴先之

编辑 | 王   潘

 

 

1月7日凌晨，锤子科技投资人、紫辉创投创始合伙人郑刚突然在深夜炮轰锤子科技创始人罗永浩，后者现已创办AR公司细红线科技，并已获得美团龙珠、蓝驰创投、经纬创投等机构以及黎万强、吴泳铭等人跟投。

 

有意思的是，吴泳铭（人称“吴妈”）是此前锤子科技投资方元璟资本的创始合伙人，而同为锤子投资方的郑刚及紫辉创投却不在此之列。

 

郑刚告诉光子星球，老罗新公司的融资连个招呼都不打，吴妈是有实力的投资人，他是阿里巴巴十八罗汉之一，老罗肯定要把他照顾好，对于我们这种投资人，他可能觉得也不需要去重视。“他很奇怪，总是觉得投资人会给他捣乱，正常情况下他也是不愿意跟投资人沟通的。”

 

事情起因在于，细红线方面于去年11月告知紫辉创投，罗永浩参与创业的新公司细红线已经完成天使轮融资，投后估值不低于1.9亿美元，公司已预留5%的股权（投前）用于补偿锤子科技的众多老股东，其中老股东紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权，条件是紫辉同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果在11月底之前还未签署视为主动放弃该权益。

 

而郑刚则认为上述行为难以接受：“你不开会、不沟通、不信息对称，直接丢过来一个协议，让我们接受你这点股权，就要放弃几十亿的回购？你这是不地道、不体面、不道德。我们既然投了你，就是看好你，而且你也有能力，你为什么要伤这么多投资人的心？”

 

对此，罗永浩于7日中午进行了澄清回应：郑先生批评我3年没开股东会，其实是他记错了，按照公司法和锤子科技的公司章程，锤子科技每年都开了股东会。

 

罗永浩说，这些年在我创业艰难的时候，郑刚先生和他的机构也不止一次地帮助过我，我也在郑刚先生公司和个人出现困难的时候，不止一次地帮助过他，所以对出现今天这样的事情，确实非常遗憾。

 

罗永浩表示，与之相关的条件和协议，也都是老股东们自愿选择签署或不签署的。我们虽然没有为此事开集体会议，但给锤子科技的所有老股东全都发了一模一样的邮件，并用微信一一做了确认，何来的“不沟通”和“不信息对称”？“很多老股东都高高兴兴签了字，并对我们表示了感谢，因为他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿，本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。”

 

针对此事，光子星球独家对话了郑刚，他详细讲述了投资锤子科技的始末，以及此事的来龙去脉。

 

“老罗能成功我们是开心的，但是你不能够要挟我们。你分AR公司的股权给我们，OK我们很开心，但是你至少可以说多久时间内当股权价值盖过回购资金，再免除回购条款对吧？但你不能都不给我们讲这是个什么狗屁公司，突然就丢协议过来，你必须接受我VR公司股权，再把回购权给我取消。我都不知道你能不能做成对吧？这是不地道。”

 

对于很多人的疑问，你们既然是风险投资，就应该知道投资有风险，为什么还要创业者一直以个人名义一直不停地还债？郑刚回应说，自己投了将近100家，我没有一家要回购，但偏偏碰到老罗这个事情我就要回购。

 

“这是一个本质的区别，不能让他把我们看低了，说实话要做投资你当然要靠自己眼光，你必须有办法承担这里面的风险。反向来说，LP也是要我们机构回购的，我大部分都满足了他们的要求，我整个投锤子科技的基金里面，一共1.75个亿，本来大概有六千万是投资人的，我自己回购了大概四千万左右，也就是说我们在自己血本无归的时候，其实还花了钱把LP的资金回购了，LP只剩下大概两千万。”

 

光子星球独家了解到，锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里确实写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。对于无法赎回的情况，协议中提到的一点是，如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。

 

协议中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。协议中还提到，以上约定在完成本次投资以后应在公司章程中予以明确，否则公司及创始人对于D轮投资方承担连带赔偿责任。

 

到2022年9月，该协议里约定的5年投资时间已满，投资方也就拥有了赎回权。

 

此前罗永浩对外宣布欠债6亿元，为何此处又冒出15亿元的回购？郑刚回应称，所谓的6亿只是欠供应商的钱，并不包含投资方的回购资金，而且这6亿还款其中的3亿是字节跳动收购锤子科技资产所付的。

 

以下是光子星球独家对话郑刚的主要内容：

 

光子星球：最早是怎么认识罗永浩的？为什么要投资锤子科技？

 

郑刚：最早是陌陌唐岩和我说，我投了一个标的，把人介绍给你认识，你紫辉基金成名要趁早，一定要做个成功的大项目，再投一两个有分量的创业者。

 

然后我们就在新城国际的一个咖啡馆见面，最终谈下来我们投500万，后来签署天使轮协议的时候，我在协议里面加了一个条款：罗永浩，你如果失败，必须给我你上市公司1%的股权。

 

老罗就火了，他说：“你协议跟我谈好了，为什么要加个新条款。”我说：“不是，我是看好你，因为你失败了我还投你，但是你不能让我全军覆没，何况我认为你能回来。如果你上市的时候项目没成功，那么你做下一个项目上市的时候，你要给我1%的股权。”老罗拒绝了，于是最终我没投。

 

光子星球：既然这次没投，为什么后面又投了？

 

郑刚：当时陌陌唐岩投了900万，然后老罗把ROM做出来之后又要再融资，我们就投了4000万，另外还有3000万是别人的，我们一共投了7000万。

 

当时在杭州西溪湿地的希尔顿酒店，我和老罗还有唐岩，一起去见吴妈和盛一飞，我就问老罗：“你拿到7000万了打算怎么做？”老罗居然说：“我拿到钱要去美国硅谷创业。”我说：“到硅谷去创业做手机？”

 

于是他给我讲了中国的各种腐败等等，我听完晕过去了。我说中国是有很多问题，环境也不完善，但是所有的创业者都会碰到这个问题。环境它是需要改善，可你不能天马行空。我后来跟他说，你要是在中国成功了，带5亿人民币出去创业我都支持你。

 

所以那一次我本来就不应该投他。当时我们投了4000万，这些钱是LP出的，我后来把投资的大部分都从LP那里回购了。

 

光子星球：你们不是风险投资吗？为什么要让创始人承担连带责任？不是和放高利贷一样了吗？

 

郑刚：首先回购条款其实是从国外学过来的一种方式，现在普遍的在人民币基金里面，其实美元基金都有这种条款，就是清算、回购的条款。我是用来进行道德防范的，哪怕你骗我你也跑不掉，如果你没骗我，诚实创业，诚实失败，我不会向你要钱的。

 

说实话要做投资你当然要靠自己眼光，你必须有办法承担这里面的风险。我投了将近100家，没有一家要回购，但偏偏碰到老罗这个事情，我就要回购。所以说这是一个本质的区别，不能让他们把我们看低了。

 

反向来说，LP也是要我们机构去回购的，我大部分都满足了他们的要求，我整个投锤子科技的基金里面，一共1.75个亿，本来大概有六千万是投资人的，我自己回购了大概四千万左右，也就是说我们在自己血本无归的时候，其实还花了钱把LP的资金回购了，LP只剩下大概两千万。

 

光子星球：难道不是因为你们认为老罗有这个能力才要求他回购的，其他人之所以没有要求对方回购是很多人创业失败之后没有东山再起？

 

郑刚：不是能力，这是其次的，第一是发生了道德的风险。这个回购条款看你怎么使用，我是把它当成当成一个道德风险的防范机制，就是如果你骗了我，我可以干死你。如果是惩治创业、惩治失败，那我不会要的。

 

我们总共管了十多个亿，我们投资项目失败的损失比这个多得多，锤子只是其中之一而已。这里面亏的也还很多，但是老罗这件事情不一样，主要是出现了道德的风险，所以我们投这么多项目，一个都没要回，其实并不是金额大小的问题，而是在于做事情地道不地道的问题。说实话，投资有风险，我们认就认了，但是你要把事情做对，让我们有个好交代对吧？我们是亏得起的对吧？但是你不能够在做人方面有失败。

 

光子星球：这一次发朋友圈是觉得他不地道？给的条款不能接受？

 

郑刚：老罗能成功我们是开心的，但是你不能够要挟我们。老罗觉得可以回购了，所以就丢了一个协议，说你收我百分之零点几的股权，我算了一下可能也就值一两百万美金，想来代替我1. 8亿的回购权。

 

你分AR公司的股权给我们，OK我们很开心，但是你至少可以说多久时间内当股权价值盖过回购资金，再免除回购条款对吧？你不能都不给我们讲这是个什么公司，突然就丢协议过来，你必须接受我VR公司股权，再把回购权给我取消。我都不知道你能不能做成，对吧？这是不地道。

 

光子星球：之前不是说只欠款6亿吗？这15亿哪里来的？

 

郑刚：那是还供应商的钱，他跟本不提还我们的钱。又告诉大众说“真还传”，只是为了你成功，你“真还传”，我们可以配合你演戏，你至少把内部信息也稍微跟大家通报一下，人家也没有啥要求，但他就做不到。

 

所谓的直播带货还了6个亿，其实是字节跳动购买锤子科技的资产付了3亿，他自己直播带货还了2个多亿。

 

光子星球：这15亿投资里面你占多少？还有哪些机构的？你们的诉求是什么？

 

郑刚：我们大概是1.75亿，剩下的还有比如海通证券、苏宁、联创、蓝港等等。说实话都是特别好的人，都很相信他。但是既然你不地道，这次我一定要你全额还款了，一分都不少，把利息全加上。我们投资协议里是有回购条款的，公司无法回购时老罗个人需要承担连带回购义务。

 

光子星球：与罗永浩签的协议中，是否涉及到比如公司倒闭，他个人必须要还款吗？当时协议是怎样的？

郑刚：协议肯定有个人无限连带责任的回购，涉及到中信、东方广义这种背景特殊的投资方很正常。在中国创业，得尊重这个环境的规则，不能拿人家钱，又不尊重规则。

 

协议规则主要涉及到，如果5年内如果不上市，罗永浩要回购。如果给了任何一个投资人回购，比如中信和东方广义，那么所有投资人都可以回购。

 

他采取信息分割，不让我们知道，只要求我们签协议。所以我就特别气愤。既然人在外很体面，那么对内也应该一致吧？何况这些投资人对你这么义无反顾。他后来又见了新的一批投资人，叫他们来投，这些投资人不做尽调，也不问我们这个人怎么回事，可能会犯同样错误，比如王兴。

转自：https://mp.weixin.qq.com/s/xkubduUqKioJhQ0T2Fnx_A

 

 

 

 

投资人“炮轰”罗永浩

1月7日，一场围绕锤子科技股权回购的纷争在郑刚与罗永浩之间展开，甚至引发了外界对于两位当事人做事风格、人品性格等的探讨，还有部分圈内人公开站队。

在一向低调神秘的创投圈，合伙人亲自下场硬刚创业者的情况并不多见。再加上罗永浩本人自带话题属性又亲自回复，因此这件事成功登上周末微博热搜榜，受到全民关注。

郑刚的“小作文”很长罗永浩的“公关文”也不短，为了让读者最快了解发生了什么，笔者用一句话，郑刚的核心意思就是罗永浩耍赖不知感恩，罗永浩则表示投资不是借钱。那么谁说的是真的呢？恐怕目前披露的信息很难确定，或许只有走上法院打官司才会有一个清晰的证据链。但根本目前郑刚所说还是能得出一些重要信息，称其三年不开股东会，未对投资人通报情况。此外，罗永浩创办新公司后，计划用新公司股权补偿锤子科技股东，但“不开会、不沟通、不信息对称”，仅“丢来协议”，并要求“放弃回购”，郑刚认为此举“不地道、不体面、不道德”。郑刚还表示罗永浩团队骗投资人称“大部分都签字了”。

当然郑刚的重点是接受罗永浩给的AR公司股份，意味着放弃锤子的回购权利，而在郑刚看来，这两者价值实际严重不对等的。根据郑刚描述，罗永浩此举等于是以目前价值约3500万元左右的新公司股权，抵消此前锤子科技接受的15亿元投资款。

而从罗永浩视角来看，郑刚的“炮轰”更像是无理取闹，上来就是先把郑刚的朋友圈炮轰定性为“高度情绪化发泄”，并且马上用具体的真实数据去印证这个事实：“2019年12月23日、2020年8月1日、2021年4月25日”三个日期，其实就是老罗卸掉郑刚朋友圈情绪指责的精准爆破，大众只相信“眼见为实”，数字在回击里起到了“实”的作用，看上去有理有据可信度高。

其二郑刚在朋友圈说李丰、张颖是人精，那老罗就把人家捧上去，然后很巧妙的把张颖借钱的小故事搬上来，这一波回复直接把郑刚指责的正当性这条胳膊完全打断，而老罗收获的是投资圈的人情世故和大众的情感认同。甚至还认同郑刚之前的支持帮助，还说什么非常遗憾。

其三罗永浩并不怕头对头互怼，有了前面几点澄清和铺垫，下面再放郑刚的言论普通吃瓜群众一看自然会对老罗深表认同，反而觉得老罗是重感情的那个。

至于老罗说的是不是真的难以验证，但这番有理有据的回应着实可以打消一些舆论负面。当然郑刚在看到老罗回应之后，又再次给予了回复，其表示，锤子科技的股东会2022年整年没开；2021年4月并不能算股东会，只是要求变卖罗子雄资产，而锤子科技的情况，罗永浩作为CEO和创始人的打算等更重要的事情均未提及；且因为看到了不开心的话，罗永浩几次从锤子科技股东群退出。

对于伴随新公司融资的新协议事件，郑刚进行了补充解释，自己关心的是“你（罗永浩）不道德的是用新公司股权来要挟投资人放弃基本权利，而且“爱签不签”，必须在11月30日前签署，同时编造了大部分人都签了”，而“和股权3.5还是35没半毛钱关系，也没人清楚那是啥”。

回购罗生门

天眼查数据显示，锤子科技自2012年成立以来共获得过七次融资，而郑刚所在的紫辉创投早在2013年、2014年就参与过A、B两轮投资。

“雪中送炭”的郑刚在2017年9月与罗永浩签署D轮融资协议时，又提了一个5年回购条款。

根据光子星球获取的独家消息显示，投资条款规定公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息；5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。对于无法赎回的情况，协议中提到，创始人应承担连带赎回义务。

对上述问题，罗永浩新AR公司给锤子科技老股东提供股份，团队此前给所有人统一发过邮件并采取微信确认，也均由大家自愿签署。有关“骗投资人签字”的问题，罗永浩写道“我们没有骗，也不可能骗”。简单说就是老罗认为这些投资人已经自愿放弃回购协议了。

当然罗永浩的回复也点出了他和郑刚矛盾的核心原因，那就是创业失败回购股份，到底是不是必须的？

罗永浩是这么说的，“很多老股东都高高兴兴签了字，并对我们表示了感谢，他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿，本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。”

根据腾讯新闻《深网》文章，郑刚介绍，此前在投资锤子科技时，双方签订有“回购条款”，而罗永浩触发了投资协议的五六条回购条款，所以联合投资人通过法律手段来坚决执行，现在正在去走法律程序。

郑刚从头到尾的意思是罗永浩不沟通，意图通过手段强迫投资人接受郑刚认为不对等的补偿，让看好罗永浩投资人们伤了心。郑刚指出罗永浩“数宗罪”，才能“毁掉”罗永浩“真还传人设，”给罗永浩以曝光把人重新逼回到谈判桌上，必须给予回购不能当大冤种。

一位投资人表示，早期那种小的投资一般都不签回购协议，后期钱多的会签。“你早期进入是奔着赚几十倍上百倍的钱，那折了就折了。如果你投后期，我本来就是预计能赚个两到三倍，那我需要很高的安全边际，所以签对赌协议或者是个人无限连带责任也算正常。”所以老罗如果真的跟郑刚签了D轮那还是很有可能有回购条款的，但具体怎么样还是让法律来做判断。本来11月30号确定所有锤科投资人转股，郑刚拖到今天选择公开发文，大概说明沟通没有成功，于是寄希望于舆论压力。

但一位接近罗永浩的知情人士告诉《深网》，上述说法是瞎编，“如果这个五年协议存在，请郑刚直接亮出协议。”

不管如何，郑刚忽视了老罗才是深谙辩论之道的人，在回复中基本完美避开了核心问题，但是又无懈可击。因为回复核心问题的答复只需要一句：签约完全自愿。相比之下，在回复中可以看出，保证自己在法律上无过失，保持董事会的正常召开，以及维护投资人关系，似乎对老罗更加重要。反而把郑刚衬托得像无能狂怒。

写在最后

企业家和投资人的关系永远是这样，有合作也有算计，桌上推心置腹，桌下攥着短刀。有些时候运气好，直到散场和和气气，运气不好就得凭本事说话，但谁也别抱怨。选择把矛盾公开化则是非常少见，毕竟生意场不是娱乐圈，娱乐圈混的就是个人设印象，但生意场更多是在商言商。很少有人去深究我这个合作伙伴的礼服下面是不是爬满了虱子，你能照顾到我这边的利益需求才是根本。

所以你看郑刚表面上气哄哄手撕“渣男罗永浩”，还在接受采访时表示：“我以前和现在都认为老罗有能力凤凰涅槃，经过洗礼后做个成功的企业家，但得有过程，这个也算一个。我们说，看好你，5年，10年，跟着你走下去。像这样的投资人，还不能去真心对待，还能找到什么样的投资人？”只要你把我的钱还了，什么矛盾手撕不存在的。

这个事情两边有来有往的互怼确实非常精彩，也透露了很多鲜为人知的罗永浩故事，吃瓜群众都表示非常满意。但是着急站队并不是什么明智之举，这并不是什么“嗜血资本欺压企业家”，至于真相是什么或许只有两家清楚。现在站队的人万一过几天两家和解了，你们会多尴尬啊。

这事对其他人的启示就是，作为创业者一定要选择合适的投资人仔细审定合作条款，有些钱不要才最安全，对于投资人来说，投前嘘寒问暖拉关系都抵不过利益关的考验，用合同来说话并不丢人。对于吃瓜群众来说，瓜虽然好吃但也要小心上火。

那么各位看客们，你们怎么看呢？欢迎留言区讨论！

参考资料：

没有赢家，郑刚与罗永浩的嘴仗  来源：钛媒体

郑刚老师，干就完了  来源：东四十条资本

独家对话郑刚  来源：光子星球

投资人手撕罗永浩，背后有哪些隐情  来源：数智前线

罗永浩人设崩塌？来源：全天候科技

 

– END –

 

转自：https://mp.weixin.qq.com/s/mjBAnDIr9g9Ay8Pom8UHag

 

罗永浩本已圆满完结的“真还传”之路再起波澜。

 

紫辉创投创始合伙人郑刚在朋友圈发文，直言罗永浩“不懂得感恩”，“有三个方面不地道”，并表示“联合了几十位投资人发起回购”。

 

作为锤子科技的早期投资人、罗永浩昔日的盟友，甚至曾经为之“炮轰”阿里的郑刚为何突然倒戈？罗永浩有给出了怎样的解释与回应？

 

  作者 | 缪凌云‍‍‍

  编辑丨高岩

     来源 | 野马财经

这是野马财经的第2959篇原创

本文约2761字，阅读时长约7分钟

 

前投资人突然“开炮”

罗永浩“真还传”再添变数

 

2022年11月23日，罗永浩在微博宣布，细红线科技完成约5000万美元天使融资，投后估值约2亿美元。

 

喜讯过后一个月左右，2023年1月7日凌晨，郑刚在朋友圈发布多段文字，“声讨”罗永浩，称其“里面一套，外面一套”，并从五个细节，细数罗永浩“三个不地道的方面”。

 

而这其中，涉及到事实层面的质疑，主要在以下几个方面。

 

其一：三年不开股东会、董事会；

 

其二：做VR公司（细红线科技），融资5000万美元。在不开会、不沟通、不信息对称的情况下，直接（给郑刚）丢过来一个协议，以1.9亿美元估值，拿3.5%的股份，补偿之前锤子科技老股东们合计投资的15亿元人民币，让我们接受，并放弃回购。

 

其三：罗永浩骗投资人说，（上述协议）大部分人都签字了，就你没签。但事实并非如此，不仅有其他没签的投资者，甚至是已经签字的猿题库李勇，也没有收到任何信息，认为罗永浩做事不对。

 

郑刚同时表示，联合了几十位投资人发起回购。

 

引起此次矛盾的核心问题之一，在于罗永浩借细红线科技新一轮融资，卸下与原锤子科技一众投资者的包袱。

 

根据郑刚描述，罗永浩此举等于是以目前价值约3500万元左右的新公司股权，抵消此前锤子科技接受的15亿元投资款。

 

根据腾讯新闻《深网》栏目文章，郑刚介绍，此前在投资锤子科技时，双方签订有《回购条款》，而罗永浩触发了投资协议有关道德的五六条回购条款，所以联合投资人通过法律手段来坚决执行，现在正在去走法律程序。

 

另据“光子星球”报道，锤子科技2017年9月签署的D轮融资协议中，明确提及公司如果5年内没有实现IPO，需要进行回购，并按照年化5%收取股息，如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。

 

以此计算，2022年9月已到5年期限。

 

这就意味着，本已还清借款债务的罗永浩，很有可能背上股权投资转化而来的回购债务，开启《真还传》续集。而15亿元款项，即便仅有部分投资者要求回购，也是一笔不小的数目。

 

实际上，麒玺创投创始合伙人陈雪涛已经在朋友圈声援郑刚，表示“锤子科技我们两家就累计投入2.6亿”……“立人设是要有成本的”。

 

 

罗永浩称“投资不是借款”

郑刚继续“回怼”

 

面对郑刚的深夜“炮轰”，罗永浩很快进行了回应，就不开“股东会”、“不沟通”等指责予以了否认。

 

首先是股东会。

 

罗永浩称锤子科技每年都开了股东会，最后三年分别是2019年12月23日、2020年8月1日、2021年4月25日。

 

其次是新公司细红线融资相关的协议。

 

罗永浩承认没有召开集体会议，但表示给所有锤子科技老股东发了一模一样的邮件，并一一用微信进行了确认，同时指出“锤子科技有全体股东微信群，互相一问便知”。

 

他同时强调，新的协议是对上一个项目失败后的补偿，不是通行的法理和逻辑。至于锤子科技，投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。

 

此外，罗永浩表示，郑刚先生原文还有一些完全主观，毫无事实基础的恶意揣测和评论，就不逐一回复了，读者自行判断就好。

 

另外，罗永浩一方表示，触发回购的条款也只是郑刚的一家之言。

 

面对罗永浩的解释，郑刚于1月7日下午在朋友圈再度反驳，透露了更多细节。

 

其表示，锤子科技的股东会2022年整年没开；2021年4月并不能算股东会，只是要求变卖罗子雄资产，而锤子科技的情况，罗永浩作为CEO和创始人的打算等更重要的事情均未提及；且因为看到了不开心的话，罗永浩几次从锤子科技股东群推出。

 

当然，罗永浩前述回应中也可以看到，因为锤子科技核心业务已经事实上瘫痪，最后三年股东会确实没有什么可说的，议程很短，气氛不好。

 

对于伴随新公司融资的新协议事件，郑永刚进行了补充解释，自己关心的是“你（罗永浩）不道德的是用新公司股权来要挟投资人放弃基本权利，而且“爱签不签”，必须在11月30日前签署，同时编造了大部分人都签了”，而“和股权3.5还是35没半毛钱关系，也没人清楚那是啥”。

 

昔日盟友倒戈

曾为罗永浩“炮轰”阿里

 

作为锤子科技的早期投资人，郑刚曾经是罗永浩坚定的盟友，不惜为之“炮轰”阿里。

 

2017年8月，锤子科技早期投资人、紫辉创投创始合伙人郑刚在朋友圈里说道：“（锤子）差点被阿里巴巴害死！！明知道创业公司拖不起，前前后后弄了半年，最后说不！要是不是紫辉的坚持，你怎么在陌陌上赚了10亿美元！！”

 

而且，郑刚还帮创业者总结出了找阿里投资的几点经验：

1：没有钱、缺钱的情况下千万不要找他们，他们是大怪兽，对创业公司无法、不可能怜悯和雪中送炭；

 

2：对待这类公司不能区别对待，就是一个投资，没啥BAT不BAT的，在陌陌上也没帮屁忙，白给了；

 

3：他们天生就是接盘侠，不到企业发展的成熟期，千万不要让他们投！”

 

4：他们永远关心的是自己的利益，你能给他带来多少增值，不是创业的你；

 

5：他们的投资人员都是打工的，一没资源，二没兴趣帮你增值，三没动力、没奖励帮你成功，你的死活和他无关！

 

6：到关键时刻他会按合同来执行，没有商量的余地。

 

彼时，阿里巴巴市场公关委员会主席王帅以“投资不是公益，更不是慈善和借款”隔空回应了郑刚，并称“很多项目，投与不投，都是双方深入交流理解共识的过程，都是再正常不过的商业行为。任何的投资都需要规范和严格的流程，这是一个基本的常识”。

 

作为我国互联网行业的重要玩家，2017年前后阿里巴巴有着大量对外投资，IT桔子统计，仅2017年一年，阿里巴巴投资并购金额便达到898.54亿元。

 

对身处创投圈的郑刚来说，对阵阿里巴巴，显然需要承受巨大的压力，甚至对公司业务产生影响。

 

有意思的是，在郑刚为锤子科技“炮轰”阿里的同时，罗永浩自己与阿里的合作并没有停滞。

 

2022年10月20日，罗永浩发布朋友圈，显示入住淘宝直播。

 

交个朋友方面表示，未来包括罗永浩在内，交个朋友旗下的所有签约主播都会来到“罗永浩”直播间与消费者见面，“合作是双方双赢的选择，此次合作对于公司而言是增加了新的直播电商运营平台，将覆盖更多消费者。”

 

天猫则以“今年双11，天猫有很多新主播、新商家和新品牌加入，这让双11更丰富、更有乐趣，祝所有消费者双11快乐！”

 

显示出宾主尽欢的景象。

 

2022年双11期间，淘宝“罗永浩”直播间成交额破亿，在新主播中位列第一。

 

截至目前（2023年1月7日），淘宝“罗永浩”粉丝达1016万，日常观看量在两三百万至六七百万间。

 

并且，细红线科技此番天使投资人之一的吴泳铭，正是阿里巴巴“十八罗汉”之一。

 

转自：https://mp.weixin.qq.com/s/1-sgbwNL8tQ_AE-doawPFw